晉國資發〔2018〕15號

各省屬企業、機關各處室、監事會各辦、各直屬單位：

《山西省省屬國有企業投資風險監督管理辦法》已經山西省人民政府國有資產監督管理委員會2018年第12次委務會審議通過，現予公布，自公布之日起施行。2006年公布的《山西省省屬國有企業投資監督管理暫行辦法》（晉國資發〔2006〕7號）同時廢止。

山西省國資委

2018年8月14日

山西省省屬國有企業投資風險監督管理辦法

第一章 總 則

第一條 為有效防范山西省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表省政府履行出資人職責的企業（以下簡稱企業）投資風險，規范投資流程，提高投資效益，確保國有資產保值增值，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）和《中共山西省委、山西省人民政府關于深化國企國資改革的指導意見》（晉發〔2017〕26號）等法律法規和相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱投資是指企業及其各級子企業在境內和境外從事的固定資產投資與股權投資。所稱投資風險是指對未來投資收益的不確定性，在投資中可能會遭受收益和本金損失的風險，包括政策風險、決策風險、執行風險、法律風險、財務風險、職業道德風險、延期風險、質量風險、市場風險、合作方信用風險等。

所稱重大投資項目是企業按照公司章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的投資項目。

第三條 國資委是企業投資活動的監督主體。負責指導企業建立健全投資管理體系和風險管控體系，完善相關制度，督促企業依據其發展戰略和規劃編報年度投資計劃，對企業年度投資計劃實行備案管理，制定發布投資項目負面清單，對企業投資項目進行分類監管，監督檢查企業投資管理制度和風險管控制度的執行情況、重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對重大投資項目后評價，對違規投資造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的進行責任追究。

第四條 企業是投資活動的決策主體、實施主體和責任主體。負責對本企業投資活動事前、事中、事后全過程管理與風險防控，制定并執行企業發展戰略規劃和年度投資計劃、投資管理制度和風險管控制度、投資負面清單，組織開展投資項目可行性研究論證、立項決策、投資執行、投后運營、項目后評價，報告有關投資完成情況、重大投資項目等投資信息，履行配合監督檢查義務。

第二章 投資管理與風險管控體系建設

第五條 企業應牢固樹立投資效益理念和風險防范意識，對投資活動中的各種風險因素保持高度敏銳性，通過建立健全投資管理和風險管控體系，不斷完善相關制度，提高投資決策質量、投資管理能力、風險防控能力，確保投資回報。

第六條 企業應結合自身實際，完善投資管理制度。應包括以下主要內容：

（一）應遵循的基本原則；

（二）管理流程、管理部門及其職責；

（三）決策程序、決策機構及其職責；

（四）項目負面清單制度；

（五）項目中止、終止、退出、盤活等止損制度；

（六）項目后評價制度；

（七）損失責任追究制度；

（八）對所屬企業投資活動的授權、監督和管理制度。

企業投資管理制度應經董事會通過后報國資委備案。

第七條 企業應當建立投資全過程風險管控體系，完善相關制度，將投資風險管控作為企業實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內容。強化投資前期風險評估和風控方案制訂，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。對于境外項目安全風險防范，要加強與國家有關部門和駐外使（領）館的聯系，建立協調統一、科學規范的安全風險評估、監測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統性風險。

第八條 企業應當建立和明確投資決策機構及其權責、投資管理部門及其職責、投資風險控制機構及其職責、投資參與部門及其分工、投資實施主體及其資格要求。

第九條 國資委制定并發布企業投資項目負面清單，設禁止類和限制類，實行分類監管。列入負面清單禁止類的投資項目，企業一律不得投資；列入負面清單限制類的投資項目，企業應上報國資委履行審核程序；負面清單之外的投資項目，由企業依法依規自主決策。負面清單的內容保持相對穩定并適時動態調整。

企業應當依據企業發展戰略和規劃，在國資委制定發布的投資項目負面清單基礎上，制定本企業的投資項目負面清單，并報國資委備案。

第三章 投資事前風險管理

第十條 企業應當按照企業發展戰略和規劃編制年度投資計劃，并與企業年度財務預算相銜接，年度投資規模應與合理的資產負債水平相適應。

第十一條 企業應當于每年2月10日前將經董事會審議通過的年度投資計劃以文件形式報送國資委。投資計劃的內容主要應包括:

（一）年度投資的總體目標,包括投資計劃對企業發展戰略目標的實施,以及對產業升級、優化結構、發展質量與效益提升等的預期貢獻,包括擴大現有產能、提高市場占有率、完善核心產業鏈、獲取戰略資源或核心技術、發展戰略性新興產業和現代服務業、轉型升級、降本增效、節能減排和技術成果產業化等;

（二）投資規模、資金來源及資產負債水平,包括年度計劃投資總額,資金來源及構成，企業資產負債率等;

（三）投資方向與結構,包括固定資產投資、長期股權投資,產業投資額與比重,企業本部及子企業投資額,投資類別、投資地域、投資方式等;

（四）計劃投資項目,包括企業本部及各級子公司擬于當年投資的重大固定資產投資項目和股權投資項目,計劃投資項目應明確投資的主體企業、基本內容、投資額、資金來源、進度安排、預期投資收益、實施年限、引進技術和技術創新情況等。

第十二條 國資委依據主輔業目錄、投資項目負面清單、企業發展戰略和規劃，從投資方向、投資規模、投資結構和投資能力等方面，對企業年度投資計劃進行備案管理。對存在問題的企業年度投資計劃，國資委在收到年度投資計劃報告（含調整計劃）后的20個工作日內，向企業反饋書面意見。企業應根據國資委意見對年度投資計劃作出修改。

第十三條 企業在投資事前，應當圍繞重大投資項目選擇、前期論證、立項三個重點強化風險管理。

（一）企業重大投資項目選擇，應符合國資委發布的企業主輔業目錄、負面清單要求。

（二）企業對于擬實施的重大投資項目，應委托具備相應資質的專業機構編制可行性研究報告，從國家政策、市場環境、工藝技術、經濟效益、風險因素等方面，進行科學論證，測算預期收益率，做出可行性評價結論。企業自行編制可行性研究報告的，應由董事會研究決定并向國資委作出說明。

（三）企業應強化對投資項目可行性研究報告的審查論證，建立項目專家庫，組織專家論證，參與審查論證的人員從專家庫中選擇，外部專家人數應占70%以上。經審查論證的可研報告，應出具專家審查論證意見，審查論證意見實行“署名制”，作為投資決策的主要依據。

（四）企業應根據重大投資項目審查論證意見，編寫《投資項目議案》。按企業章程規定，提交黨委會研究、董事會決策。董事會決策同意并出具決議后，按投資項目審批管理權限，履行立項核準（備案）手續。

第十四條 企業應當明確投資決策機制，對投資決策實行統一管理，向下授權投資決策的企業管理層級原則上不超過一級。企業董事會是重大投資項目的最終決策機構并對決策結果承擔責任,同時負責審核相關材料。企業董事會應按照公司章程和企業投資管理制度規定對重大投資項目進行審議,投資項目原則上一事一議,不得以傳簽方式代替現場董事會審議。參會董事應充分發表意見 (包括贊成、反對的理由),董事應對其發表的意見承擔責任。董事會形成的決議、會議記錄應由參會董事簽字,連同項目材料一并歸檔保存,確保有案可查。

第十五條 企業商業性重大投資項目應當積極引入社會各類投資機構參與，企業股權類重大投資項目在投資決策前應當由獨立第三方機構出具投資項目風險評估報告。對于境外投資項目，企業應當積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協調能力等優勢，降低境外投資風險。同時，應委托獨立第三方機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估，并根據自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業保險，將保險嵌入企業風險管理機制，按照國際通行規則實施聯合保險和再保險，減少風險發生時所帶來的損失。

第十六條 列入企業投資項目負面清單限制類的投資項目，企業應在履行完內部決策程序后、實施前向國資委報送以下材料：

（一）開展項目投資的報告；

（二）企業有關決策文件；

（三）投資項目可研報告（盡職調查）、專家論證意見、法律意見書等相關文件；

（四）投資項目風險防控報告;

（五）其他必要的材料。

國資委依據相關法律、法規，從投資項目實施的必要性、對企業經營發展的影響程度、企業投資風險承受能力等方面履行出資人審核把關程序，并對有異議的項目在收到相關材料后20個工作日內向企業反饋書面意見。國資委認為有必要時，可委托第三方機構對投資項目進行論證。由國家或省政府研究決定的重大基礎設施建設項目，國資委不再履行審核程序，但企業應當將項目申請文件和國家或省政府有關部門的核準文件抄報國資委。

第四章 投資事中風險管理

第十七條 國資委和企業要加強對重大投資項目實施、運營情況跟蹤分析和監督檢查，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如發現影響投資目的實現的重大不利變化時，應當提出應對措施，必要時啟動中止、終止或退出機制。

第十八條 凡已立項的項目，在實施過程中出現以下情形之一的，按照決策權限，須提交原決策機構重新履行決策程序：

（一）初步設計概算超過可研估算10%（含）以上或投資額超過原概算10%（含）以上；

（二）資金來源及構成需進行重大調整，致使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展；

（三）投資對象股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移；

（四）投資項目合作方嚴重違約，損害出資人利益；

（五）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，需要調整或終止投資計劃。

第十九條 固定資產投資項目實施過程中，應當圍繞優化設計、造價控制、工期質量三個重點加強風險管理。

（一）企業應建立初步設計審查制度，鼓勵引進第三方機構對初步設計進行審查。嚴格以企業決策確定的項目建設規模、建設內容、建設標準、投資估算等指標進行總體控制。嚴格控制超規模建設、超標準建設、超概算投資。

（二）企業應嚴格實行限額設計，以可研估算控制設計概算。

（三）企業應嚴格工程造價管理，項目建設中，可以聘請專業的造價機構協助進行全過程造價管控。

（四）企業應加強對各參建單位的管理，運用信息化手段，加強投資項目質量管控，科學組織施工，確保各項工程按期完工。

第五章 投資事后風險管理

第二十條 投資項目實施完成后，企業應當圍繞項目后評價、項目審計、投資回報三個重點強化風險管理。

（一）企業是投資后評價工作的責任主體,要制定 《企業投資項目后評價工作制度》,主要內容包括:投資項目后評價的目的、范圍、內容、方法和流程以及后評價人員組成、后評價結果的運用等。企業應當每年選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，項目后評價年度計劃經董事會批準后報國資委備案,并按程序對企業投資完成項目開展后評價工作。后評價意見應客觀真實反映投資項目選擇的方向是否正確,投資規模、效益與可研報告或投資分析報告的對比,揭示出市場、法律、政策、財務、技術等問題和潛在風險,并提出獎懲處理意見等。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目投資水平，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對企業投資項目后評價工作進行監督和指導,選擇部分重大投資項目開展后評價，并向企業通報后評價結果，推廣項目開展的有益經驗。

（二）企業應開展投資項目專項審計，重點審計投資決策、資金使用、投資收益、風險管控等關鍵環節。

（三）企業投資項目完成后，應當要求所投資企業積極實施利潤分配，切實保障投資收益。

第二十一條 企業在年度投資完成后，應當編制年度投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）年度投資完成總體情況；

（二）年度投資效果分析；

（三）重大投資項目進展情況；

（四）年度投資后評價工作開展情況；

（五）年度投資存在的主要問題及建議。

第六章 責任追究

第二十二條 企業應建立投資決策終身責任追究及責任倒查機制，對違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，國資委將依據《關于進一步推進山西省省屬企業貫徹落實“三重一大”決策制度的實施辦法》（晉國資黨發〔2014〕44號）《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等有關規定，參照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國務院國資委令第37號）規定的責任追究情形，由有關部門追究企業領導及相關人員的責任。

第二十三條 國資委相關工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由國資委責令其改正；造成國有資產損失的，按照干部管理權限對其進行責任追究；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第七章 附 則

第二十四條 國有資本投資、運營公司在國資委授權范圍內，對相關事項履行出資人職責。國資委對其履職情況進行監督管理，并根據政策變化和改革發展要求，適時對授權事項予以調整和優化。

第二十五條 本辦法由國資委負責解釋。

第二十六條本辦法自公布之日起施行。2006年公布的《山西省省屬國有企業投資監督管理暫行辦法》（晉國資發〔2006〕7號）同時廢止。